上海艾久投资管理股份公司（以下简称艾久投资公司）诉上海静安区市场监督管理局（以下简称静安区市场监管局）

公司设立登记纠纷案

[上海第三中级人民法院（2018）沪03行终第495号]

2015 年11月12日，案外人邹某向静安区市场监管局提交了《公司登记（备案）登记申请书》等公司设立登记文件，申请设立艾久信息公司，登记的股东为艾久投资公司。静安区市场监管局经审察，认定艾久信息企业的申请登记材料齐备，申请材料齐全，符合法定形式，决定准予设立/开始营业登记。
2017年十月，艾久投资公司以“上海艾久信息技术公司冒用上海艾久投资管理公司公章”为由，向静安区市场监管局提出撤销艾久信息公司设立登记的需要，在其所求未果后，艾久投资公司向法院起诉。经鉴别，艾久信息公司登记时提供的印章与艾久投资公司提供的样本印章不同。

法院审理后查明：艾久投资公司于2016年向上海股交中心申报挂牌时，提交了艾久信息企业的设立登记材料，并在之后的信息披露中公布了艾久信息企业的历史沿革，承认其为艾久投资企业的控股子公司，故可认定艾久投资公司事先知

刘凯湘：《国内商事主体登记规范改革的难点与路径—以登记效力的考察为中心》，载《中国

法律评论》2022年第3期。

新公司法：条文解析。理论分析·典型案例

晓或者事后追认了艾久信息企业的设立行为，且认同自己的股东身份，艾久信息企业的设立系其真实意愿。关于艾久投资公司提出的其公章被伪造的倡导，法院觉得，因艾久投资公司曾存在多枚公章的状况，故其提出的印章印文差异尚不足以证明其公章被伪造。据此，一审法院作出了驳回原告起诉的判决。原告不服，提起上诉。

二审法院对一审法院查明的事实予以认定，指出原审案件的争议焦点为，静安区市场监管局收到的设立登记中请材料是不是符合法定需要，登记机关是不是尽到审慎审察义务。登记机关要对照有关法律法规，审慎审察公司设立登记申请材料是不是齐全，是不是符合法定形式等。登记机关的审慎审察义务应理解为，基于|般人的理性、经验、知识，即可以对申请材料是不是齐全，形式是不是合法，内容是不是真实，作出正确判断的义务。只须登记机关对于中请材料真实性已在理性、经验、知识范围内尽到了注意义务，就能认定其已经尽到了审慎审察义务。据此，原审判决驳回艾久投资企业的诉讼请求正确，应予保持。

引使用方法条

中国公司法